ST建机：关于签署《股份质押协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

  ● 交易内容：公司拟与公司董事、副总经理、股东王志荣先生、公司控制股权的人陕

  ● 过去 12 个月公司未有与同一关联人或不同关联人进行类似关联交易的情况。

  作为王志荣先生业绩承诺实现的保证措施，王志荣先生将不低于 1,500 万股的陕西

  建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）股份质押予公司控制股权的人陕西建设机械（集

  团）有限责任公司（以下简称“建机集团”），由建机集团在被质押股票范围内为王志荣

  鉴于上述交易对方为公司董事、副总经理、股东王志荣先生及公司控股股东建机集

  过去 12 个月公司未有与同一关联人或不同关联人进行类似关联交易的情况。

  1、王志荣，男，中国籍，注所：自贡市自流井区后山坡温州商城 3 号楼 1 栋 601

  号；公司第五届董事会董事，公司副总经理，子公司自贡天成工程机械有限公司执行董

  事、法定代表人。现持有公司股份 26,801,633 股，占公司股份总数比例为 4.21%。

  经营范围：建筑工程机械、矿山机械、环保化工设备制造、销售、安装；销售：建

  材、化工产品（危化品及易制毒品除外）、经营本企业自产产品及技术的出口业务、经

  营本公司制作所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限

  定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务、

  设备租赁；运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械的制造、安装、销售、技术

  开发、技术咨询、技术服务；锅炉配件及钢结构的加工；进出口贸易；国内贸易。（以

  上经营范围不含法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目，后置许可项目经相关部

  2、建机集团为公司控制股权的人，法定代表人：杨宏军，注册资本：18,920 万元，注

  册地址：陕西省西安市新城区金花北路 418 号，主营业务：机械设备及成套设备、金属

  结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）

  的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运

  输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术

  公司拟与王志荣先生、建机集团签署《股份质押协议》，作为王志荣先生业绩承诺

  实现的保证措施，王志荣先生将不低于 1,500 万股的公司股份质押予公司控股股东建机

  1、王志荣先生为担保其能够切实履行《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补

  偿协议之补充协议》约定的各项补偿义务，同意将其所持公司 1,500 万股股份质押予建

  建机集团为了公司及全体股东利益，同意接受王志荣先生质押的 1,500 万股股份，

  并以其接受王志荣先生质押的 1,500 万股股份的市场价值为限对王志荣先生的业绩补偿

  义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任。本协议项下的质押实质为王志荣先生对

  建机集团所做担保的反担保。在王志荣先生未履行《业绩承诺及补偿协议》及《业绩

  承诺及补偿协议之补充协议》约定的各项补偿义务的情况下，建机集团在履行相应担保

  （1）建机集团以其接受王志荣先生质押的 1,500 万股股份的市场价值为限对王志

  王志荣先生的业绩补偿义务和资产减值补偿义务为：根据《业绩承诺及补偿协议》

  及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，当天成机械 2015 年度、2016 年度和 2017

  年度累计实现的净利润低于王志荣先生累积承诺的净承诺以及业绩承诺期满天成机械

  100%股权发生减值时，王志荣先生应当承担的补偿义务，以及《业绩承诺及补偿协议》、

  本协议生效后十五个工作日内，王志荣先生应当无条件协助建机集团或公司在中国

  证券登记结算有限公司上海分公司办理上述 1,500 万股股份的质押登记手续。否则，每

  如果业绩承诺期限届满，经专项审计和减值测试，王志荣先生无需履行任何补偿义

  务，或者，王志荣先生虽然需要履行补偿义务，但其已经按相关约定主动履行率补偿义

  若王志荣先生届时触发《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协

  议（二）》中约定的各项补偿义务，则在王志荣先生质押的 1,500 万股股份的市场价值

  公司与王志荣先生、建机集团签署《股份质押协议》，有利于调动天成机械的管理

  层的积极性，促进天成机械可持续健康加快速度进行发展，是在最大限度地考虑了本次重组整合后的运

  行期限等因素的基础上做出的，有助于充分的发挥重组完成后公司整体的整合效应，符合

  公司发展目标；本次关联交易事项的达成，双方遵循了自愿平等、诚实守信的原则，不

  会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  1、2016 年 4 月 8 日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于

  布的《陕西建设机械股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》，公告编号

  2、2016 年 4 月 8 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

  在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东、王志荣先生进行了回避，

  独立董事李敏、宋林、张敏及其余 2 名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司

  同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》，公

  3、公司独立董事李敏、宋林、张敏对本次关联交易事项做了认真的事前审核，

  详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了对公司经营产生的影响，同意将《关于签

  该项议案最大限度地考虑了重组整合后的运行期限，有利于充分的发挥整合效应，调动天成

  机械的管理层的积极性，促进天成机械可持续健康加快速度进行发展，为股东创造更多利润；符

  合公司的发展目标，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体

  股东利益的情形；董事会审议时，关联董事遵守了回避表决的制度，其审议和决策程序

  符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律和法规和证监会及上交所的有关规定，

  本次关联交易事项的达成，有利于充分的发挥公司重组后的整合效应，调动天成机械

  管理层的积极性，促进天成机械可持续健康加快速度进行发展，符合公司的发展目标；不存在损

  害公司及全体股东利益的情形；本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、 证

  券法》及《公司章程》等法律和法规和证监会及上交所的有关法律法规；我们赞同公司签署办

  5、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的

  关联人公司控制股权的人建机集团、股东王志荣将放弃行使在股东大会上对该议案的投票

  证券之星估值分析提示建设机械盈利能力平平，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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