陕西建设机械股份有限公司2017第一季度报告

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司负责人杨宏军、主管会计工作负责人白海红及会计机构负责人（会计主管人员）栗岚保证季度报告中财务报表的线 本公司第一季度报告未经审计。

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  原因分析：1、应收票据的减少，主要系公司本期票据交易减少所致；2、预付账款的增加，主要系公司本期采购设备预付款增加所致；3、另外的应收款的增加，主要系公司本期预收货款增加所致；4、固定资产清理的增加，主要系公司本期报废固定资产清理转入增加所致；5、预收账款的增加，主要系公司本期预收货款增加所致。

  原因分析：1、资产减值损失的减少，主要系公司本期计提坏账少于去年同期所致；2、营业外收入的减少，主要系公司本期政府救助减少所致；3、非流动资产处置利得的增加，主要系公司本期处置固定资产收益增加所致；4、非流动资产处置损失的减少，主要系公司本期处置固定资产损失减少所致；5、所得税费用的增加，主要系公司本期计提所得税增加所致。

  原因分析： 1、收到的税费返还减少，主要系公司本期收到的税收返还款减少所致；2、收到的其他与经营活动有关的现金增加，主要系公司本期收到的往来款增加所致；3、经营活动产生的现金流量净额增加，主要系公司本期经营活动现金流入增加所致；4、购建固定资产非货币性资产和其他长期资产所支付的现金增加，主要系公司上年度非同一控制公司合并取得控股子公司以及另外的营业单位支付的现金净额列入所致；5投资活动产生的现金流量净额减少，主要系购建固定资产非货币性资产和其他长期资产所支付的现金增加所致；6、吸收投资收到的现金的增加，主要系公司本期收到少数股东投资款所致；7、取得借款收到的现金增加，主要系公司本期银行借贷增加所致；8、收到的其他与筹资活动有关的现金增加，主要系公司本期收到集团内部借款增加所致；9、筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系公司本期筹资活动现金流入增加所致。

  依据公司2015年8月4日收到的中国证监会批复，公司采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元, 扣除发行费用（包括承销及保荐费、律师费、验资费等）35,487,856.16元后，实际募集资金净额为599,512,140.20元。上述募集资金于2015年11月12日全部到账，经希格玛事务所验证并于2015年11月12日出具希会验字（2015）0115号《验资报告》。

  根据募集资金使用计划，公司分别在交通银行股份有限公司西安城东支行开立账号为79277的募集资金专用账户、在上海浦东发展银行股份有限公司西安高新开发区支行开立账号为74的募集资金专用账户，扣除发行费用后，募集资金中300,000,000.00元拟用于增资庞源租赁、200,000,000.00元拟用于增资天成机械，其余募集资金104,899,996.36元（含尚未支付的相关中介费用）拟用于整合标的公司运营。

  截至2016年12月31日，公司上述实际收到的募集资金共投入604,899,996.36元，其中增资庞源租赁投入募集资金300,000,000.00元；增资天成机械投入募集资金170,000,000.00元；整合标的公司运营及支付重组中介费104,899,996.36元；同时根据公司第五届董事会第二十八次会议决议，公司使用计划用于增资天成机械募集资金中的30,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起不超过6个月；募集资金专用账户取得利息收入扣除手续费净额为372,366.75元。截至2016年12月31日，募集资金账户余额372,366.75元。

  2017年2月21日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金30,000,000.00元全部归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知公司保荐人和保荐代表人。

  截至2017年3月31日，公司广泛征集资金专用账户取得利息收入扣除手续费净额为379,297.45元，募集资金专户余额为30,379,297.45元。

  公司投资到庞源租赁的30,000.00万元募集资金已在2016年度按照承诺投资项目全部使用完毕，并对用于存放庞源租赁募集资金的三方监管账户办理了销户。

  截至2017年3月31日，募集资金尚有4,259.27万元余额未使用，其中9.39万元为募集资金专户产生利息，购买设备余额1,777.12万元；研发支出余额2,400.00万元；厂房技改余额72.76万元，补充流动资金余额0万元。

  2016年，天成机械拟计划购买设备和进行厂房技改，合计939.07万元。天成机械募集资金用途包括补充流动资金，由于天成机械财务专员疏忽，将该拟购买设备和厂房技改款补充流动资金，转至农行基本户，未履行相关的审批程序。为确保募集资金的专款专用及使用安全，已经要求天成机械进行整改，天成机械已于2017年3月8日将上述未使用的募集资金转回募集资金专用专户。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比出现重大变动的警示及原因说明

  （1）公司筑路设备及起重机械的出售的收益、建筑及施工机械租赁收入较上年同期均实现增长；

  （2）子公司庞源租赁中大型塔机租赁业务增加，扣除固定成本后，边际毛利增加。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司第五届监事会第十七次会议通知及会议文件于2017年4月21日以邮件及书面形式发出至全体监事，会议于2017年4月28日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名，监事高凤勇先生因工作原因未能出席，书面委托监事冯超先生代为出席并表决；会议由监事会主席胡立群先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关法律法规，会议形成的决议合法有效。

  公司2017年第一季度报告全文内容详见上海证券交易所网站（），公司2017年第一季度报告摘要详见同日公告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第三十七次会议通知及会议文件于2017年4月21日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2017年4月28日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关法律法规，会议形成的决议合法有效。

  会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：

  公司2017年第一季度报告全文内容详见上海证券交易所网站（），公司2017年第一季度报告摘要详见同日公告。

  二、同意《关于为子公司自贡天成工程机械有限公司3500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司自贡天成工程机械有限公司3500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保的公告》（公告编号2017-029）。

  为子公司自贡天成工程机械有限公司3500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司拟为子企业来提供人民币3,500万元连带责任保证担保。

  2016年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）在自贡市商业银行贡井支行申请办理了1,600万元流动资金贷款，期限一年，已于2017年4月28日到期。为缓解因采购原材料而导致的流动资金紧张状况，天成机械拟在上述贷款到期后，继续在自贡市商业银行贡井支行申请办理3,500万元流动资金贷款，其中2,000万元贷款年利率为6.05%，1,500万元贷款年利率为7.89%，期限一年，该笔贷款需由公司提供连带责任保证担保。经审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的规定要求。

  2017年4月28日上午在公司三楼会议室召开了公司第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于为子公司自贡天成工程机械有限公司3500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保的议案》；经公司9名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为天成机械拟在自贡市商业银行贡井支行申请办理的3,500万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。

  经营范围：建筑工程机械、矿山机械、环保化工设备制造、销售、安装；销售：建材、化工产品（危化品及易制毒品除外）、经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本公司制作所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务、设备租赁；运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械的制造、安装、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；锅炉配件及钢结构的加工；进出口贸易；国内贸易。（以上营业范围不含法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目，后置许可项目经有关部门批准后方可开展经营活动）

  天成机械拟在自贡市商业银行贡井支行申请办理3,500万元流动资金贷款，其中2,000万元贷款年利率为6.05%，1,500万元贷款年利率为7.89%，期限一年，由企业来提供连带责任保证担保。具体担保事项由天成机械根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

  天成机械为本公司全资子公司，管理制度较为完善，企业能及时掌握其资信状况，其所从事的业务是公司未来发展的重要组成部分；公司本次对子公司银行贷款提供的连带责任保证担保，能保证其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。

  天成机械作为公司的全资子公司，管理制度较为完善，企业能及时掌握其资信状况，其所从事的业务是公司未来发展的重要组成部分，本次做担保的风险较小，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。

  截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保金额为人民币33,890万元，其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供人民币26,590万元连带责任保证担保；为子公司天成机械提供人民币3,500万元连带责任保证担保；为子公司上海庞源机械租赁有限公司下属子公司南通庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；为子公司陕西建设钢构有限公司提供人民币1,100万元连带责任保证担保；合计担保金额占公司2016年经审计后净资产的10.61%；公司无逾期担保。